когда у тебя колоссальное количество текущих задач, происходит расфокусировка. Непросто работать по ночам, придумывать какие-то схемы за тех людей, которые набили на этом руку. Наверное, возможно, но непросто.
Независимый директор не только квалифицированно «эксплуатирует» уже выстроенную систему корпоративного управления, но и способен помочь настроить ее на ранних стадиях становления.
Не стоит рассчитывать, что независимый директор создаст систему корпоративного управления вместо консультанта.
Совет директоров с независимыми директорами работает на повышение владельческой эффективности и преемственности.
Владельческий контроль заключается не только в том, что владелец «контрольного пакета» контролирует всех остальных, но и в том, что он сам подконтролен этой системе. Принцип симметричного контроля.
Принцип «нос — внутри, руки — снаружи» и еще 12 принципов работы корпоративного контрольного органа.
Владельческий контроль не гарантирует успешности «пальмового проекта».
Владельческий контроль — часть системы корпоративного управления, необходимая для формирования «среды внутреннего контроля».
ответов.
Переосмысление роли management в контексте governance — это вызов также и для консультантов по управлению, к которым я отношу и себя. Особенность консультационной деятельности в России состоит в том, что консультантам, привыкшим работать с менеджерами, необходимо научиться обучать собственников и их преемников исполнению владельческой роли. Это задача потруднее, поскольку подобный заказ вряд ли будет сформулирован в явном виде. Данную идею надо уметь «продавать».
КЛЮЧЕВЫЕ ТЕЗИСЫ ГЛАВЫ
Корпоративный секретарь — своеобразная «ось», на которой крутится колесо корпоративного управления. Без совета директоров и правления он приносит пользу хотя бы собранию владельцев, а СД и правление без корпоративного секретаря — бесполезны.
Нельзя путать систему вознаграждения с мотивацией.
Система вознаграждения топ-менеджмента — мост между стратегией и дивидендной политикой. Пока этих «берегов» нет, система вознаграждения будет «висеть в воздухе».
Система вознаграждения топ-менеджмента увязывается с калькулятором предпринимателя при помощи ключевого показателя «остаточного дохода» (RI) и работает на повышение владельческой эффективности.
Бонус топ-менеджмента состоит из «базовой» и «дополнительной» частей. Первая дается за масштабность, вторая — за эффективность бизнеса275.
Независимый директор — не «контролер топ-менеджмента», а человек, который получает от компании деньги за то, что говорит собственнику, когда тот неправ, помогает ему контролировать бизнес и выполнять взятые на себя обязательства.
выборе типа власти он предпочтет «конституционный», а не «самодержавный» вариант.
Менеджер — не подчиненное, а подотчетное собственнику лицо. Между ними должен быть выстроен диалог относительно стратегического управления и контроля.
Коллегиальные органы — площадка для диалога, позволяющая всем, и в первую очередь самому собственнику, взглянуть на себя «со стороны» и скорректировать свою деятельность.
Владельческий контроль должен быть симметричным, то есть направленным в том числе и на самого владельца как на источник ключевых рисков.
Порядок принятия решения, то есть правильный выбор принимающего решение органа, более важен, чем оно само. Решение всегда будет содержать какую-то ошибку. Важно, чтобы урок из этой ошибки извлек тот, кто может ее исправить. Необходимо учитывать фактор ответственности за решение, а не только факторы результативности и эффективности, достигаемые его реализацией.
При добавлении фактора собственника в теорию и практику менеджмента возникает дилемма: можно оптимизировать параметры результативности и эффективности не только бизнеса, но и собственника. Они не всегда сонаправлены. Стоимость времени собственника имеет значение.
К показателям результативности и эффективности необходимо добавить фактор преемственности. Может оказаться, что они противоречат друг другу.
Содержанием бизнес-образования для собственников должны быть не столько ответы «научного менеджмента» на их вопросы, сколько вопросы на самоопределение собственников и обсуждение этих
Фактически к данной ячейке относится то, что изложено в части III этой книги.
Итак, для переосмысления бизнес-образования в контексте governance необходимо учесть следующее.
Классическое корпоративное управление обходится без понятия «собственник». «Неклассическое» КУ, применимое для непубличных частных компаний с учетом российской специфики, не может обходиться без этого понятия. Собственник имеет значение!
Собственник выступает в трех статусах и ролях: как менеджер, как предприниматель и как капиталист.
Стоимость времени предпринимателя не равна нулю. Ею можно управлять. Однако чем выше стоимость времени собственника-предпринимателя, тем выше дисконт к стоимости бизнеса в случае его продажи.
Собственник — источник ключевых рисков для бизнеса. Ключ к управлению этими рисками — принцип «базароответственности».
Ответственный собственник выстраивает систему корпоративного управления, ориентированную в первую очередь на эти риски. При
менеджмент — это деятельность, смысл которой в том, чтобы «сделать организацию
Помощь в разработке политик, необходимых для развития системы управления.
Участие в работе коллегиальных органов и/или их комитетов в качестве члена или эксперта.
Срок: один год.
Этап 4. Развитие системы корпоративного управления. Лидерство
На этом этапе проводятся работы, необходимые для выведения корпоративного управления на передовой уровень, привлекательный для инвесторов и достаточный для получения высокого рейтинга от рейтинговых агентств.
Задачи:
Достичь инвестиционно-привлекательного уровня корпоративного управления.
Подготовить компанию к публичности.
Результаты:
Работающая система владельческого контроля на базе службы внутреннего аудита.
Набор документов и освоение процедур, связанных с отчетностью, раскрытием информации и защитой прав внешних инвесторов.
Оформленная информационная политика.
Выстроенные взаимоотношения с инвесторами.
Получение рейтинга.
Роль консультанта: участие в работе коллегиальных органов или их комитетов.
Срок: один год.
В процессе внедрения корпоративного управления неизбежно возникают сопротивление и трудности. Какие-то из них можно предупредить качественной подготовкой, другие требуется устранить после выявления. Проблемы чаще всего возникают в следующих случаях.
Собственник поручает внедрение системы корпоративного управления специалистам, а сам устраняется из процесса.
Собственник уделяет недостаточно внимания разработке «Концепции постановки корпоративного управления», слишком рано погружаясь в детали.
Одна из сторон (собственник или топ-менеджмент) перестает выражать заинтересованность, занимая пассивную позицию: «Вам нужно, вы и делайте, а я потом посмотрю, устраивает ли меня это».
Стороны (владельцы и топ-менеджмент) уверены в том, что за один раз можно окончательно обо всем договориться. Попытка предусмотреть всё заранее приводит к тому, что гибкость приносится в жертву стабильности.
К работе консультанта относятся не как к совместному проекту, а как к поставке стандартного товара или услуги. Стороны отказываются работать с консультантом в рамках совместной рабочей группы или не позволяют ему участвовать в комитетах при коллегиальных органах.
В КАКОЙ МОМЕНТ КОНСУЛЬТАНТА МОЖНО «ОТПУСТИТЬ», ПОБЛАГОДАРИВ ЕГО ЗА УСЛУГИ?
Формирование коллегиальных органов (если их не было ранее).
Планирование работы коллегиальных органов.
Назначение и подготовка корпоративного секретаря.
Утверждение пакета документов, необходимых для запуска системы.
Выработка базовых навыков взаимодействия между органами корпоративного управления.
Результаты:
Работающие коллегиальные органы, способные действовать и без консультанта.
Базовый пакет документов, регламентирующих работу системы корпоративного управления.
План дальнейшего совершенствования корпоративного управления в компании.
Роль консультанта:
Сопровождение внедрения системы корпоративного управления, в том числе корректировка технического задания по документам; предоставление шаблонов; участие в обсуждениях; обучение персонала после утверждения документов.
«Тонкая настройка» методом «включенного консультирования», в том числе через членство в коллегиальных органах или их комитетах.
Наставничество для корпоративного секретаря.
Срок: один год.
Этап 3. Сопровождение работы системы корпоративного управления
Задачи:
Формирование корпоративной привычки работать в рамках системы корпоративного управления, в том числе в рамках бюджетно-стратегического цикла.
Повышение эффективности владения и управления бизнесом (независимо от планов привлечения инвестиций и IPO).
Результат — освоение членами органов корпоративного управления новых правил в реальной жизни:
Решения по всем стадиям бюджетно-стратегического цикла приняты в соответствии с правилами системы корпоративного управления.
Налажена работа комитетов при коллегиальных органах, их взаимодействие друг с другом и со структурными подразделениями.
Проведена оценка работы коллегиальных органов.
Сформирован план преемственности и обучения членов органов управления.
Утверждена дивидендная политика.
Сформирована/отлажена система вознаграждения членов коллегиальных органов.
Начата работа по формированию службы внутреннего аудита.
Роль консультанта — сопровождение и поддержка деятельности органов КУ:
В рамках бюджетно-стратегического цикла.
Наставничество в области организации работы комитетов.
Если в компании уже сформированы органы корпоративного управления и сложилась какая-то практика, то консультант начинает работу с диагностики состояния системы. Если органов КУ нет, то работа начинается с моделирования этой системы для конкретной компании и разработки Концепции.
Процесс внедрения и развития системы корпоративного управления с участием консультанта можно представить в виде четырех этапов.
Этап 1. Знакомство компании с корпоративным управлением
Проводится двухдневная корпоративная стратегическая сессия, в которой участвуют только владельцы либо владельцы и приглашенные ими представители топ-менеджмента.
Цель: прояснение необходимости корпоративного управления для компании и владельцев; принятие решения о его внедрении и выработке общего языка для владельцев, топ-менеджмента и консультанта.
Результат: Проект «Концепции постановки корпоративного управления»; формирование совместной рабочей группы (СРГ); выбор председателя и координатора СРГ; примерный план работы.
Этап 2. Внедрение системы корпоративного управления
Задачи:
О проекте
О подписке