Цитаты из книги «Время собственности. Владельческая преемственность и корпоративное управление»

Второе связано с необходимостью сопровождать клиента для реализации хотя бы одного полного бюджетно-стратегического цикла по новым правилам корпоративного управления. Первый год обычно уходит на активную нормотворческую работу, на формирование «правил игры», а второй — на «игру по правилам», отработку «правил играния».

СРОКИ ВАЖНЕЕ СТОИМОСТИ Внедрение системы корпоративного управления с нуля при помощи приглашенного консультанта занимает полтора-два года. По крайней мере, мы уже много лет ориентируем клиентов именно на этот срок. В работе с КУ время даже важнее, чем трудоемкость и бюджеты. Можно внедрять корпоративное управление даже в небольших компаниях на вполне доступных условиях, но сократить сроки вряд ли удастся. Мы никогда не берем на себя обязательств «срочно» за несколько месяцев внедрить систему КУ. И понятно почему. Для этого существует два основания, о которых я вскользь упоминал ранее. Первое связано с «турнирными правилами» и «корпоративной привычкой». Мы считаем систему внедренной после того, как она превратилась в корпоративную привычку и «турнирные правила» заработали в полной мере. Привычка, в том числе и корпоративная, вырабатывается после 20 повторений. Если ритмичность плановой работы внедряемых коллегиальных органов составляет примерно 10 заседаний в год, то 20 заседаний укладываются в два года. Раньше «не родить».

Принцип полной информационной доступности. Для корпоративного контрольного органа не существует информации, которую он не вправе получить. При этом сотрудники/члены ККО несут ответственность за хранение конфиденциальной информации. При необходимости они подписывают с компанией соглашения (договоры) о неразглашении подобной информации. Принцип конфиденциальности источников информации о проверке. Контролер отвечает за хранение конфиденциальной информации о проверке. Он вправе предоставлять информацию о ее ходе инициатору проверки, если считает это необходимым, например, для уточнения задания. Однако инициатор не вправе требовать, чтобы контролер предоставил ему эту информацию прежде, чем проверка закончится. Итоги проверки в полном объеме обязательно должны доводиться до ее инициатора, проверяемых лиц и соответствующих органов управления, компетентных принимать решения по результатам проверки. Порядок информирования должен содержаться во внутренних документах, регламентирующих деятельность корпоративного контрольного органа. Принцип нейтралитета в конфликтах. При возникновении корпоративного конфликта, в разрешении которого принимает участие корпоративный контрольный орган, информация о результатах проверки ККО, связанной с указанным конфликтом, в равной мере доводится до всех его участников. При этом контрольный орган вправе не указывать всех своих источников информации. При соблюдении этого принципа ответственность за достоверность информации, предоставленной конфликтующим сторонам, несет контрольный орган. Принцип правомерности проверки. Процедуры контроля должны производиться в строгом соответствии с принятыми в компании документами. Доказательства, добытые с нарушением действующих процедур, не имеют силы. Принцип ответственности корпоративного контрольного органа. Корпоративный контрольный орган подотчетен органу, его сформировавшему. Отчеты контролера о проверках должны содержать информацию, позволяющую судить об исполнении плана (программы) проверки и дающую возможность оценить деятельность ККО. Некоторые тезисы вызывают споры. Например, принцип 4 (презумпция добросовестности и лояльности), принцип 5 (совмещение контрольной и консультационной функций, неприменимое к внешнему аудиту) и принцип 6 (обязательность приглашения руководителя корпоративного контрольного органа на заседания других органов). Следовать ли им, каждая компания решает самостоятельно.

но вправе высказывать относительно нее собственное мнение. Принцип защиты законных прав участников (совладельцев). Корпоративный контрольный орган рассматривает равенство прав всех участников как ключевой инвестиционный интерес компании и принимает меры к обеспечению этого равенства остальными ее органами. Принцип презумпции добросовестности и лояльности лиц, чья деятельность проверяется. Вскрывая нарушения и ошибки во время проверок, корпоративный контрольный орган исходит из предположения о добросовестном заблуждении, а не злом умысле проверяемых лиц. Обратное можно утверждать только при наличии соответствующих доказательств со стороны ККО. Проверяемые лица имеют право ознакомиться с результатами проверки, документально зафиксировать и приобщить к ним свое мнение. Данный принцип не препятствует мерам профилактического контроля. Принцип совмещения контрольной и консультационной функций. Корпоративный контрольный орган не только выявляет проблемные области в работе компании, но и консультационно поддерживает действия ее органов, позволяющих разрешать проблемы. Принцип наблюдающего участия в управлении компанией. Представителя корпоративного контрольного органа в обязательном порядке приглашают на собрания участников/акционеров и заседания совета директоров. По усмотрению исполнительного органа представителя КО также могут приглашать на отдельные собрания/совещания, организуемые исполнительным органом. Опираясь на результаты этой работы, ревизионная комиссия вправе направить соответствующему органу рекомендации по совершенствованию его деятельности. Руководитель корпоративного контрольного органа вправе по собственной инициативе присутствовать на заседаниях коллегиальных органов и их комитетов, заранее уведомив председателя соответствующего коллегиального органа. К этому принципу относится правило «нос — внутри, руки — снаружи» (см. текст на плашке далее). Принцип объективности. Корпоративный контрольный орган стремится объективно рассматривать ситуацию, по возможности избегая в своих документах оценочных суждений. В материалах проверки контролер без искажений отражает позицию проверяемых лиц, обосновывающих целесообразность своих действий, и имеет право изложить собственную экспертную позицию. Оценку этим действиям выносят соответствующие органы управления общества в рамках своей компетенции. Принцип приоритета стратегических целей. Корпоративный контрольный орган планирует деятельность по проверке и оценке соответствующих рисков, исходя из приоритета стратегических и долгосрочных решений перед тактическими и текущими. Проверки не проводятся без предварительно утвержденного плана (программы) проверки, разрабатываемой на основе оценки рисков.

бездействия) требованиям законодательства и/или его должностным обязанностям. Согласованность — непротиворечивость требований (норм, позиций, решений) друг другу. Целесообразность — соответствие деяний человека (действий или бездействия) поставленным целям, сформулированным интересам. Презумпция добросовестности и лояльности — предположение, что физическое или юридическое лицо действует добросовестно и лояльно, пока не будет доказано обратное. Принцип независимости корпоративного контрольного органа (ККО) от давления любых органов или отдельных совладельцев компании. Ни совладельцы, в том числе составляющие большинство, ни представители исполнительных органов, ни члены совета директоров не вправе давить на ККО с целью склонить его на свою сторону. Условия организационного и финансового обеспечения деятельности ККО утверждаются высшим органом управления. Принцип заинтересованности корпоративного контрольного органа в делах компании. В отличие от внешнего аудитора, который не имеет права быть заинтересованным в делах компании, ККО в своей деятельности ориентируется на сформулированные и документально зафиксированные интересы компании. При этом ККО проверяет правомерность и согласованность (непротиворечивость друг другу) решений органов управления и должностных лиц. Корпоративный контрольный орган не оценивает целесообразности этих решений

Принципы деятельности корпоративного контрольного органа Для дальнейшего обсуждения принципов деятельности контрольного органа нам потребуется несколько понятий. Правомерность — соответствие деяний человека (действий или

Хорошая система контроля позволяет «хозяину дома» держать в руках «ключ от замка входной двери». Плохая же требует, чтобы сам «хозяин» неотлучно сторожил дверь, у которой нет замка, либо, что еще хуже, собственным телом закрывал проём, в котором нет даже двери.

Контроль должен быть симметричным, то есть осуществляться также и по отношению к органам, утвердившим саму систему «владельческого контроля». Исполнять контрольные функции должны соответствующие профессиональные органы и службы, не зависящие от органов управления и назначаемые собственником (совладельцами) и/или советом директоров в соответствии с их уставной компетенцией. Контрольная деятельность нужна не только для того, чтобы улучшить результативность и эффективность бизнеса, но и для того, чтобы повысить владельческую эффективность и обеспечить владельческую преемственность. Прозрачность и предсказуемость управляющей системы снижает совокупные издержки всех стейкхолдеров на ее контроль.

С учетом всего сказанного предлагаю собственное определение системы «владельческого контроля». Это «контрольная подсистема» в более широкой системе корпоративного управления, обладающая следующими признаками. Как и в случае с корпоративным управлением, система «владельческого контроля» утверждается высшим органом управления (собственником или совладельцами) или, по их решению, советом директоров, но не может утверждаться топ-менеджментом.

Почему мы называем собственника «владельцем контрольного пакета» (акций, долей), а не «владельцем управляющего пакета»? Потому, что этого требует концепция «отделения владения от управления». Управленческую роль он может передать наемным профессионалам — менеджерам и членам совета директоров, а вот контроль остается его «царским делом», без которого он рискует перестать быть собственником.