Цитаты из книги «Время собственности. Владельческая преемственность и корпоративное управление»

Здесь нет места людям, желающим наслаждаться своей удачей в праздности и беспечности. Собственник должен стремиться вложить свои капиталы таким образом, чтобы по меньшей мере не уменьшить основную сумму и доход. Людвиг фон Мизес

привычки. Порядок начинается с настройки ритма. Правление — своего рода «золушка», незаслуженно забытая по сравнению с другими органами управления, среди которых совет директоров представляется своеобразным «принцем». Но если Золушка наденет хрустальную туфельку… Коллегиальные органы работают по принципу «командного» принятия решений, а совещания проводятся по «профильному». И им не сойтись. Принципы формирования коллегиальных органов задаются законодателем и не очень-то зависят от компетенции. Вначале следует понять их организационные особенности, а затем формулировать компетенцию. Нельзя путать «фиктивные», «рабочие», «переходные», «обслуживающие», «совещательные», «квази-» и «полномочные» органы. Совет директоров, который «распределяет путевки», — это фиктивный, хотя и официальный орган. На этапе внедрения системы корпоративного управления вовсе не обязательно формировать официальные органы. Вполне достаточно «квазиорганов», наделенных реальной управленческой компетенцией. Устав — не только юридический, но и управленческий документ. Первый документ, который собственник подписывает золотой авторучкой. К нему следует относиться серьезно. Матрица распределения компетенций — основа для «правил игры». Чтобы понимать различия между коллегиальными органами управления, надо учить матчасть. Правление — не команда генерального директора, а команда владельцев. Но формировать его приходится на основе консенсуса с генеральным директором. Внедрение корпоративного управления можно начать не с совета директоров, а с правления или его аналога. В партнерских компаниях, особенно при равных долях, совет директоров имеет смысл создавать на более ранних стадиях, даже до формирования топ-менеджерской команды. Внутренние нормативные документы имеют значение. Они та твердь, на которую можно опираться. Стратегия и политика — не одно и то же. Одно не главнее другого и одна не заменит другую. Это два разных инструмента корпоративного управления, и оба необходимы. Начинать разработку документов следует не «с чистого листа», а с технического задания. Тогда не будет так страшно и скучно. План работы коллегиальных органов должен разрабатываться не только «тематически», но и с опорой на ресурсы. Десять заседаний в год — это не более 80 часов. Нельзя тратить время на что-то незначительное. Модель КУ описывается в «Концепции постановки корпоративного управления». Для этого необходимо ответить на пару дюжин вопросов. В группе компаний (холдинге) корпоративное управление можно разворачивать не только в головной компании холдинга, но и в управляющей. Существуют аргументы за то, что второе более применимо для непубличных бизнесов. Корпоративное управление в группе компаний (холдинге) выстраивается не только в «голове», но и в «теле», то есть в дочерних компаниях.

КЛЮЧЕВЫЕ ТЕЗИСЫ ГЛАВЫ «Дракону» — собственнику — необходимо разместиться в «корпоративном такси». В корпоративном управлении существует четыре этажа. Два из них не обязательны по закону, но исключительно важны. Разобраться в «этажах» и «креслах такси» помогут авторучки с золотым, серебряным, бронзовым и стальным перьями. Управление — не алгоритм, не технология, а игра. Управленец, который хочет оставаться управленцем, не может делегировать принятие решений консультанту или программному обеспечению, так же как игрок не может отказаться от игры, если хочет оставаться игроком. Полный пакет «правил» — это «правила игры» (распределение компетенции), «правила играния» (мастерство «игроков») и «турнирные правила» (регламенты, задающие ритмичность работы). Корпоративное управление считается внедренным, если в компании появились и начали действовать правила всех трех типов. С точки зрения корпоративного управления лучше принять неправильное (ошибочное) решение правильным (уполномоченным) органом, чем правильное решение неправильным (неуполномоченным). Ритмичность работы коллегиальных органов, управляющих рисками разного уровня, — основа «турнирных» правил и корпоративной

Полномочия и состав НС подбираются таким образом, чтобы решить следующие ключевые задачи. Обеспечить «соосность» стратегического управления группой и дочерней компанией. Председателем наблюдательного совета обычно является кто-то из членов правления головной компании группы. За счет подотчетности менеджмента обеспечить владельческий и стейкхолдерский контроль за деятельностью дочерней компании, включая контроль затрат по цепи создания стоимости. В состав НС входят топ-менеджеры головной компании, отвечающие за соответствующую функцию. Ввести внешнюю экспертизу с рынка. В состав наблюдательного совета приглашаются независимые эксперты. Обеспечить финансово-экономические результаты: нормативную прибыльность и ликвидность дочерней компании (дивидендный поток в адрес головной компании). Для решения этой задачи НС вправе формировать систему вознаграждения менеджмента.

в непубличном бизнесе среднего размера, работающем в виде группы компаний, имеет смысл формировать управляющую организацию, отвечающую перед владельцами за бизнес, либо ее аналог, и уже в ней размещать коллегиальные органы и выстраивать систему корпоративного управления верхнего уровня.

На деле вопросов может быть и больше, но приведенные выше — необходимый минимум. Ответы на них позволят описать систему в целом и начать процесс формирования/развития системы КУ. Наш с коллегами опыт позволяет предложить примерную последовательность внедрения системы корпоративного управления в непубличной компании. Она не сильно различается от организации к

Диагностика системы КУ. Формирование «Концепции постановки корпоративного управления», включая матрицу распределения компетенций между органами компании. Внесение изменений в устав в соответствии с МРК. Вносить изменения в устав не обязательно, если «Концепция» предполагает создание «квазиорганов»219. Создание коллегиальных органов или «квазиорганов», если «Концепция» предполагает их наличие. (Далее будем говорить о КО, имея в виду и «квазиорганы», если они предусмотрены.) Назначение корпоративного секретаря. Поручение ему разработать пакет положений, регламентирующих работу коллегиальных органов и их комитетов. Возможно привлечение консультанта, но сейчас в интернете достаточно примеров и для самостоятельной разработки документов силами юристов компании. Утверждение собственником (собранием) положений об органах управления. Утверждение советом директоров плана работы на 12–18 месяцев, Положения «О корпоративном секретаре». Утверждение правлением собственного плана работы на год с учетом плана совета директоров. Формирование советом и правлением собственных комитетов. Утверждение советом и правлением положений о собственных комитетах, подготовленных корпоративным секретарем совместно с комитетами. Формирование общего глоссария, необходимого, чтобы все сотрудники компании, и тем более органы управления, одинаково понимали ключевые термины. Это в особенности актуально для групп компаний. Определение советом директоров требований к политикам. Например, в форме свода политик или стандарта. Формирование совместно с правлением и утверждение советом директоров ключевых политик (стратегического управления, бюджетирования, управленческого учета, проектного управления, мотивации топ-менеджмента и др.) в соответствии с планом нормотворческой работы, утвержденным вместе с «Концепцией». Регулярная работа в соответствии с бюджетно-стратегическим циклом: разработка/обновление стратегии, утверждение годового бюджета и представление годового отчета. При желании все указанные действия компания может выполнять самостоятельно. Но наш опыт показывает, что это подобно вырезанию аппендикса самому себе. Первые два шага, как правило, требуют привлечения внешнего консультанта. Дальнейшую работу в основном могут выполнять специалисты компании, если они есть в штате, но и это напоминает тренировки без тренера. У кого-то получается, но не у всех. Время от времени с консультантом, как с тренером, следует «сверять часы»: всё ли правильно работает. Однако о роли консультанта мы отдельно поговорим в главе 7.

Всё сказанное ранее подводит нас к тому, что моделирование системы корпоративного управления в непубличной компании должно учитывать не только особенности самой компании и ее бизнеса, но и «хотения» собственника (владельцев). Следовательно, необходимым условием для начала работы над созданием такой системы является самоопределение собственника (совладельцев), выраженное в его ответах на вопросы для самоопределения, заданные в главе 4. Возможные ответы собственника «действием», а не только словами, представлены в приложении 7.1. В данном же разделе мы обсудим, каким образом описать модель корпоративного управления и в каком документе ее следует закрепить.

которыми следует думать. В плане работы КО следует предусматривать не только вопросы, завершающиеся голосованием по решению типа «утверждено», но и вопросы, не требующие голосования, но запускающие коллективное размышление о бизнесе и управлении им, после которых члены коллегиального органа уходят думать, а не исполнять.

Для меня в этом обсуждении было важно обнаружить разницу между вопросами, относящимися к бизнесу и относящимися к компании. Первые посвящены деятельности на конкретном отраслевом рынке, а вторые — управлению этой деятельностью и ее инструментам, которые могут быть не столь сильно привязаны к отраслевой специфике. Кроме того, мы вынесли еще один важный урок, касающийся планирования работы коллегиального органа. Коллегиальный орган — не просто машина по производству управленческих решений, результатом деятельности которой являются документы и принятые к исполнению задачи. Это также и площадка для формулирования проблем, над