Понятие и правоспособность и ответственность юридического лица

Жизнь современного российского общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов, иными словами, без соединения их личных усилий и капиталов для достижения каких – либо целей. Основной правовой формой коллективного участия лиц в гражданском обороте является образование юридического лица. В статье раскрывается понятие рассматриваемого института, его значение, объем правоспособности и особенности ответственности.

Наряду с физическими лицами гражданское законодательство признает субъектами гражданских прав и обязанностей юридических лиц. И хотя сама возможность и даже необходимость участия юридических лиц в гражданском обороте практически не подвергается сомнениям, в юридической науке периодически возникают дискуссии на предмет теоретического осмысления данного правового института. В данном случае, необходимо согласиться с тем, что признание статуса субъектов юридических отношений только за отдельными людьми могло бы отразиться невыгодно на интересах общества в целом. Видный теоретик русского гражданского права Габриэль Феликсович Шершеневич так прокомментировал подобную ситуацию: «Возьмем случай, когда наследодатель в завещании определит известный капитал на учреждение богадельни. Если бы субъектами права могли быть только люди, то завещатель должен был бы поручить этот капитал какому-либо физическому лицу, которое бы создало завещанное учреждение и от своего имени вело бы его, вступало бы во все необходимые сделки, а при смерти завещало бы капитал другому лицу, которое бы продолжало это дело от своего имени. Но при таких условиях нет особенной гарантии, что завещанный капитал действительно получит данное ему назначение в лице первого или последующих распорядителей, что имущество это, слившись с прочим имуществом того или другого распорядителя, не подвергнется взысканию по частным его долгам. Все эти неудобства могли бы быть устранены, если бы завещанное имущество было приурочено к особому субъекту, от имени которого совершались бы все необходимые сделки. Или возьмем случай акционерного соединения. Множество лиц складывают небольшие взносы в значительный капитал с целью совместного достижения общей экономической цели. Чтобы достигнуть назначенной цели, акционеры должны были бы вручить капитал одному или нескольким лицам, которые от своего имени совершали бы все необходимые сделки. Капитал акционеров слился бы с частным имуществом управителей и мог бы подвергнуться взысканию со стороны их частных кредиторов. Кто при такой опасности решился бы сделать взнос?» Ситуация действительно была бы более чем неблагоприятная. Поэтому стоит согласиться, что отход от постулата неразрывного сочетания конкретной правоспособности с человеком, объективно закономерен.

Понятие юридического лица закреплено в пункте 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В соответствии с этой статьей юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Для функционирования, несения обязанностей и осуществления своих прав юридическое лицо обязано иметь самостоятельный баланс и (или) смету.

В целях раскрытия приведенного понятия юридического лица можно выделить следующие его признаки:

1. организационное единство, отражающее:

1.1. наличие системы существенных социальных взаимосвязей, посредством которых происходит объединение физических лиц;

1.2. наличие внутренней структурной и функциональной дифференциации;

1.3. наличие определенной цели образования и функционирования;

2. обладание обособленным имуществом. То есть закрепление за юридическим лицом на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления, имущества, обособленного от имущества всех третьих лиц, в том числе создавших имущественную базу деятельности юридического лица;

3. материально-правовой признак, означающий способность самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени, способность от своего имени приобретать, иметь и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, а также самостоятельно нести имущественную ответственность по своим обязательствам;

4. способность быть истцом и ответчиком в суде общей компетенции, арбитражном и третейском суде. Этот признак можно обозначить как процессуально-правовой.

История существования юридического лица насчитывает более двух тысячелетий. Хотя в римском праве и не существовало этого понятия, как такого, однако его конструкция, используемая как своего рода прием юридической техники для введения в оборот имущественной массы, так или иначе обособленной от имущества физических лиц, имела свое четкое выражение. Ведь развитие товарно-денежных отношений, имущественного оборота предполагает участие в нем не только отдельных людей – физических лиц, но также и участие в этом обороте образованных ими же организаций для осуществления какой-либо цели, в том числе, коммерческой деятельности. При создании подобных организаций возникла сложная совокупность отношений, для которых необходимо было особое нормативное регулирование со стороны государства. Такое регулирование подразумевает определение понятия юридического лица, его юридического статуса, признаков, видов объединений, их организационно-правовых форм. Развитие капиталистической формы хозяйствования, ускорение производства и оборота товаров и услуг, создание централизованного производства, концентрация капитала для создания таких производств обусловили необходимость возникновения соответствующих организационно-правовых юридических форм. Конструкция юридического лица наиболее подходила для этого, и нужно было только законодательно закрепить или создать соответствующие потребностям экономического оборота организационно-правовые формы юридического лица, предусматривающие определенные управленческие и имущественные особенности. При этом необходимо заметить, что понятие «юридическое лицо» получило в дальнейшем распространение только в гражданском законодательстве стран континентальной системы права, в основном европейских государствах (Франция, Германия, Швейцария, Италия, Испания и так далее). А законодательство стран с англосаксонской системой права (Англия, Северная Ирландия, Канада, США и так далее) до сих пор не использует это понятие, просто определяет виды объединений, которые рассматриваются как самостоятельные субъекты права (партнерства, корпорации и так далее) или же считаются самостоятельными субъектами права в определенных случаях, предусмотренных законодательством.

Дать исчерпывающее и всеобъемлющее определение юридического лица, которое бы отражало и выявляло общую позицию всех стран мира, не представляется возможным. Законодательство ряда стран идет просто по пути перечисления основных, наиболее существенных признаков юридических лиц или же содержит только их классификацию. Эта сложность, вполне объяснима: конструкция юридического лица, опосредуя отношения имущественного оборота, применяется не только к формам создания и существования коммерческих юридических лиц, но и некоммерческих, в том числе и с участием государства.

Существуют различные виды юридических лиц в зависимости от организационно-правовой формы. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. Поэтому в пункте 2 статьи 48 ГК РФ законодательно закреплено соотношение в правах учредителей и самого юридического лица на имущество последнего. В ней поясняется, что к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. А к юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, согласно пункту 3 статьи 48 ГК РФ относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы). Подробнее о режиме имущества юридических лиц и отношении их учредителей (участников) к нему смотрите разъяснение Пленума Верховного суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 в их Постановлении от 1 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Участие юридического лица в гражданских правоотношениях возможно лишь при наличии признанной государством правосубъектности. В составе правосубъектности всегда выделяют правоспособность и дееспособность. Существует еще одна составляющая правосубъектности – это деликтоспособность, хотя многие теоретики выделяют деликтоспособность в качестве разновидности дееспособности. Это проблемы теоретические, на практике не имеющие особого значения. Хотя для общего представления это информация может быть полезна.

Правоспособность – это обусловленная правом способность лица иметь субъективные юридические права и обязанности, то есть быть участником правоотношения. Таким образом, может быть достаточно одной правоспособности, чтобы выступить стороной в правоотношении. Дееспособность – это обусловленная правом способность своими собственными действиями (бездействиями) приобретать субъективные юридические права и обязанности, осуществлять и прекращать их. Правоспособность и дееспособность – это две стороны одного и того же феномена – правосубъектности, которая по своей природе является единой праводееспособностью. Реальное разъединение правосубъектности на правоспособность и дееспособность происходит в основном в сфере гражданского права и не для всех субъектов – гражданская правосубъектность организаций едина. Деликтоспособность представляет собой способность лица нести юридическую ответственность (исполнять соответствующие юридические обязанности) за совершенные правонарушения (деликты).

Общее представление о дееспособности юридического лица дается в понятии юридического лица, закрепленном в пункте 1 статьи 48 ГК РФ. А понятие правоспособности нашло отражение в статье 49 ГК РФ. В пункте 1 этой статьи отмечается, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Можно сделать вывод, что в зависимости от вида юридического лица, а также рода деятельности, законодатель указал на некоторые ограничения правоспособности юридического лица. Пункт 2 статьи 49 ГК РФ свидетельствует о том, что во всех остальных случаях юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в порядке, предусмотренном законом, а решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде. Обобщая, отмечаем, что все ограничения правоспособности юридического лица должны обязательно быть обличены в законодательную форму. Отступлений от этого правила быть не может. Приведем несколько примеров ограничения правоспособности юридических лиц. Так, в частности, занятие отдельными видами деятельности разрешено только определенным юридическим лицам и тем самым считается запрещенным для всех остальных участников гражданского оборота, такова деятельность, отнесенная к государственной монополии. Отдельные виды деятельности имеют установленный законом характер исключительных. Это означает, что юридическое лицо, осуществляющее такой вид деятельности, не вправе заниматься какими бы то ни было другими видами деятельности, за исключением определенных сопутствующих видов, устанавливаемых законом, таковы инвестиционная, страховая, банковская деятельности.

Если у физического лица правоспособность возникает с рождения, то у юридического лица, согласно пункту 3 вышеназванной статьи, – в момент его создания. Прекращается правоспособность юридического лица в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Составной частью правосубъектности юридического лица выступает также возможность создавать представительство и филиалы, которые являются не органами, а обособленными подразделениями юридического лица.

Остановимся подробнее на деликтоспособности юридического лица. Деликтоспособность представляет собой способность юридического лица нести юридическую ответственность за совершенные в процессе его функционирования нарушения.

Общие положения об ответственности юридического лица законодательно оформлены в статье 56 ГК РФ. В пункте 1 этой статьи говорится, что юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Для казенных предприятий и учреждений законодатель предусмотрел особенности в регулировании их ответственности. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 5 статьи 113, статьями 115 и 120 ГК РФ. Выделение подобных особенностей обусловлено своеобразием режима их имущества. В вышеназванных статьях отмечается, например, что унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, однако не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества. В случае, если унитарное предприятие основано на праве оперативного управления (казенное предприятие), то собственник его имущества несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества. По обязательствам такого вида некоммерческих организаций, как учреждение, в случае недостаточности денежных средств, находящихся в его распоряжении, собственник его имущества также несет субсидиарную ответственность по его обязательствам.

В пункте 3 статьи 56 ГК РФ приводятся общие положения, которые, в отсутствии специальных норм законодательства, устанавливающих исключение из них (как в приведенных выше примерах), имеют общее применение ко всем видам юридических лиц.

Так, в абзаце 1 пункта 3 статьи 56 ГК РФ указывается, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника. В абзаце 2 этого пункта данной статьи законодатель однако, отмечает, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на таких лиц, в случае недостаточности имущества юридического лица, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Поддерживает и разъясняет позицию данной статьи относительно обязательности субсидиарной ответственности учредителя (участника) в подобных случаях Пленум Верховного суда Российской Федерации № 6 и Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 в их Постановлении от 1 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отмечаем также, что судебная практика показывает – количество случаев, обозначенных в пункте 3 статьи 56 ГК РФ, в последнее время резко возрастает. Однако для того, чтобы суд привлек к субсидиарной ответственности учредителя (участника) юридического лица, истцу в судебном заседании необходимо будет обосновать и доказать свои выводы о том, что именно действия этого учредителя (участника) привели в конечном результате к несостоятельности (банкротству) юридического лица. Например, в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 7 августа 2008 года по делу №А31-3295/2008 в привлечении собственника имущества к субсидиарной ответственности за вред, причиненный в результате ДТП, произошедшего в связи с несоблюдением унитарным предприятием обязанности по надлежащей уборке дорожного покрытия, было отказано (как и в предыдущих инстанциях), так как материалами дела не было доказано, что действия собственника явились причиной банкротства предприятия.