Цитаты из книг автора «Роман Янковский»

Чаще фонды создаются как договоры о совместной деятельности (товарищества).

Специфика венчурного бизнеса такова, что проще сразу порвать отношения с нечестным партнером, чем наказывать его штрафами и неустойками. Поэтому в качестве штрафа может использоваться не денежная сумма, а обязанность выкупить долю. Принцип такой: стартапер обязуется в случае серьезного нарушения договора полностью выкупить долю инвестора. Такое условие называется штрафным опционом.

Чтобы исправить эту проблему, с 2015 года разрешается заключать соглашение о возмещении потерь (indemnity) по ст. 406.1 Гражданского кодекса. Задача такого соглашения – взыскание долгов, возникших по вине третьих лиц (например, штрафы и пени за неуплату налогов и других платежей).

Право на присоединение к сделке, напротив, позволяет миноритариям продавать доли вместе с крупными участниками. Это выгодно в первую очередь инвесторам ранних стадий, чьи небольшие доли недостаточно ликвидны.

Стандартными в «венчурных» корпоративных договорах являются условия о принудительной продаже (drag along) и о присоединении к сделкам (tag along). Принудительная продажа позволяет крупному инвестору (например, отраслевой компании) выкупить доли у всех участников стартапа по равной цене. Таким образом, если основные участники стартапа решили продать свои доли крупному игроку, мелкие (миноритарии) не смогут ставить им палки в колеса.

существуют соглашения между участниками юридического лица – корпоративные договоры

выдавливание миноритариев в Законе об акционерных обществах, преимущественные права в ООО, исключение недобросовестных участников

при обычной покупке доли инвестор может предусмотреть последующую корректировку в зависимости от достижения стартапом определенных показателей

Компромиссным вариантом между займом и покупкой доли является конвертируемый заем. Это тот же самый денежный заем от инвестора, но, если в компанию придет следующий инвестор (что косвенно означает рост), по желанию инвестора-займодавца долг можно будет списать, конвертировав в акции. В результате у инвестора окажется доля в растущем стартапе. Если же в компанию никто не придет, инвестор-займодавец потребует вернуть долг.

Основные варианты – заем (как вариант – конвертируемый заем) или вложение в капитал компании