Интервью
Алексей Горячев "Советы от инвестбанкира"

Предприниматель, инвестиционный банкир и инвестор, управляющий партнер RB Partners. Глава YPO Moscow, Ambassador Skolkovo Business School, Ambassador B Corp в России. Обладатель звания "Мастер бизнеса" EY и "Предприниматель года – 2015".

Максим: Твой бизнес заключается в том, что ты продаёшь чужие бизнесы. Но ты продавал и свой бизнес. Что сложнее: продавать чужие бизнесы или свой?

Алексей: Свой, конечно, сложнее продавать. Очень трудно использовать свою команду для продажи бизнеса, которым ты занимаешься и в котором эта же команда и работает. Потому что каждый человек, вовлеченный в продажу бизнеса, в котором работает, начинает волноваться. Слух о продаже распространяется по всей компании. Сотрудники начинают сомневаться в своем будущем, от чего перестают работать в полную силу. Эта ситуация может негативно повлиять на сделку, и она не совершится, а ты останешься с полностью демотивированной командой, хотя у тебя с этими людьми могут быть прекрасные доверительный отношения. В этот момент очень сложно улучшить атмосферу в коллективе.

Максим: Я правильно понимаю, что сложность собственника – это эмоции: его и его команды?

Алексей: Это вполне могут быть и другие соображения. Но да, эмоции могут помешать вообще любому рациональному решению. Просто важно обходить эти моменты. Не включать в подготовку сделки тех людей, которых ты можешь не включать. А те, что включены, должны быть больше заинтересованы в сделке, чем в её отсутствии, при этом понимать, что будет, если сделка всё-таки не произойдет. Вот такой сложный процесс. Люди – это вообще самая сложная область не только в бизнесе, но и в жизни.

Максим: Ты продавал инвестиционную компанию. Как оценивали твою инвестиционную компанию?

Алексей: Очень интересный вопрос. Многие люди поверхностно относятся к вопросу оценки: они смотрят на другие сделки. В случае инвестиционных компаний информация о многих сделках закрыта, поэтому люди смотрели на банки. И начинают применять логику расчета банковского бизнеса к инвестиционному. Но это полная чушь. На самом деле всё гораздо сложнее. У тебя, конечно, получается какой-то показатель к активам, но всё зависит от качества активов. Не от какой-то бухгалтерской стоимости, а от того, что там на самом деле есть. Поэтому этот показатель позволяет оценить ситуацию. А потом он получается уже из сделки. И не на основании этого показателя люди оценивают компанию.

Обычно компанию оценивают как столкновение с произведением искусства: мы говорим: "Красота в глазах смотрящего". На самом деле компания оценивается исходя из той пользы, которую она приносит покупателю.

Разные люди будут смотреть на одну компанию по-разному. Например, какой-нибудь WhatsApp принес бы гораздо меньше пользы "Макдоналдсу", чем Гуглу.

Иногда мы видим ситуации, когда какие-нибудь стартапы продаются за невероятные деньги, и не можем понять, почему. Вот это именно про "смотреть по-разному".

Вопрос не только в стоимости, которая заключена в компании, а в стоимости, которая открывается в тот момент, когда правильный покупатель приобретает этот продукт. Каждому продукту нужен свой покупатель.

Максим: А как собственнику WhatsApp понять, что его бизнес могут купить за 20 миллиардов долларов? Не за 40 и, наоборот, не за 5. Как не продешевить, но при этом продаться?

Алексей: Во-первых, было бы неплохо, чтобы ещё в момент создания компании люди начинали думать, как они будут оттуда выходить. У меня была удивительная история, когда Павел Теплухин в нашем с тобой "Сколково" рассказывал интересные вещи и в какой-то момент завел речь о стратегии выхода. Он сказал, что у них в "Тройке Диалог" не было exit strategy. Меня это поразило, потому что в моей компании exit strategy была всегда. Даже в момент, когда создавали проект, мы сразу зарегистрировали акционерное общество открытого типа, тогда это так называлось. Но мы думали об этом сразу. А большинство компаний об этом не думает. Им кажется, что всё навсегда.

Как оценить и не продешевить? В момент, когда ты понимаешь, кто твои потенциальные покупатели, начинаешь пытаться думать с их точки зрения. Ты начинаешь думать, какую синергию им принесешь. И зависит от ситуации в твоей компании: жива ли она, может ли дальше развиваться, есть ли какая-то конкурентная ситуация. Ты уже пытаешься понять цену.

На самом деле цена обычно возникает от покупателя, а не от продавца.

Но есть отраслевые коэффициенты, где мультипликатор к EBITDA, к примеру, 3,5, а ты считаешь, что стоишь 20. Тогда стоит сказать: "Я считаю, что я стою столько-то". И объяснить свою позицию.

А в большинстве случаев люди просто дают какие-то данные, или они публичные, и уже покупатель делает какое-то предложение. А оптимальные цены получаются в ситуации, когда ты в сильной позиции, у тебя есть несколько покупателей, очень нужен или принципиально не хочешь продаваться.

Сейчас у меня есть сделка, когда одна индийская компания очень высоко оценивается на бирже у себя в Индии. Чтобы поддерживать такую высокую оценку (она оценена примерно в 17 к EBITDA), им приходится всё время покупать что-то такое, что является неким черным ящиком. Этим они обосновывают свою высокую стоимость. Потом обычно происходит некое разочарование в этом активе, но это их путь.

Им я пытаюсь очень дорого продать одну компанию, частично мою. Потому что для них это идеальная история – когда продукт российского рынка они раскатывают на большой индийский рынок.

Максим: Все мы говорим о том, что цена бизнеса зависит от мультипликаторов, которые используются в той или иной сфере. Какие сейчас мультипликаторы на рынке? Есть ли жёстко регламентированные?

Алексей: Мультипликаторы ты собираешь под конкретную компанию, на конкретном рынке каждый раз в каждый конкретный момент. И ты делаешь поправочные коэффициенты и понимаешь, что твоя компания – это не те компании. Поэтому эти мультипликаторы напрямую не работают.

Максим: Плавающие. То есть неправильно зафиксировать все и сказать: "Теперь оценивайте по этим мультипликаторам"?

Алексей: Нет, ну у тебя есть определённое представление, что IT-бизнес, который может показать быстрое масштабирование, продукт которого потенциально может быть доступным большому количеству потребителей, должен стоить дороже, чем, например, бизнес по производству ножей. Ты понимаешь, что в этих ножах не может быть мультипликатор 20.

Максим: Почему не может? Какая логика?

Алексей: Ну, для меня, что бы ни производил, в конечном счёте ты будешь зарабатывать 3 % маржи. То есть если ты сейчас зарабатываешь 30 %, то это временно.

Максим: В этом логика, да?

Алексей: Логика в скорости масштабирования. IT потенциально может "взорваться" во что-то большое, а производство так не может. Это будет постепенный процесс.

Максим: Ты всё-таки профессионал, поэтому к тебе более профессиональный вопрос: что такое английское право? Почему все стремятся совершать сделки именно в нем? И нужно ли оно малому или среднему бизнесу?

Алексей: Нет, я думаю, что малому и среднему бизнесу это не надо, потому что всё это происходит внутри страны, регулируется здесь. А английское право позволяет качественно закрепить права участников сделки и участников бизнеса. И по-прежнему российское право, на мой взгляд, таких гарантий не даёт.

Максим: Средняя компания в твоём понимании – это сколько?

Алексей: То, что я сейчас употребил, это компания стоимостью до полумиллиарда рублей. Но если мы говорим о том, как, например, работают инвестиционные фонды, то они работают в соответствии со своими критериями. В любом случае я бы не советовал людям готовить к сделке, не видя покупателя, и предпринимать какие-то дорогостоящие действия, создавать какие-то структуры, что очень часто советуют консультанты.

Максим: Как регламентируются деньги, которые заходят как cash-in? Как покупатели контролируют, что они дошли до целевого использования?

Алексей: Перевод средств часто происходит траншами. И если допускается нецелевое использование, существует вероятность не получить следующий транш. Контролируют по-разному. Раньше вообще жёстко всегда ставили финансового контролёра. Сейчас такое не всегда бывает. Тут есть проблематика. Потому что люди, которые были полноправными владельцами своего бизнеса, психологически не могут понять, почему нужно советоваться с каким-то инвестором, чтобы купить новый автомобиль на контору. Но это разумный шаг.

Я знаю ситуацию, когда человека обвинили в растрате, потому что он купил две плазменные панели в офис, от чего произошел конфликт.

Максим: Как выглядит работа финансового контролёра?

Алексей: Финансовый контролёр – это человек, который может подписывать или утверждать каждую транзакцию. Подписывать он часто не хочет, потому что это тоже путь к ответственности. Но он может делать так, что никакая платежка не уходит без него. При этом у него нет права подписи для банков.

Максим: А юридически в компании кто он?

Алексей: Он вводится именно как финансовый контролёр. Он может быть оформлен по-разному: на аутсорсе или как сотрудник компании. Но может быть прописанная договоренность о том, что каждая транзакция после какой-то суммы должна быть утверждена. Контролер видит все транзакции, но не утверждает те, что ниже определенной суммы. Он просто за ними наблюдает.

Максим: Чем же закончилась история с двумя плазменными панелями?

Алексей: На самом деле история закончилась тюрьмой, но плазмы в этой ситуации оказались скорее поводом, а не причиной. А причиной стал сложный корпоративный внутренний конфликт, поэтому я был бы здесь очень внимателен. Существуют даже реальные примеры, когда один предприниматель оказался в тюрьме. Он, владея разными компаниями, просто дал внутренний кредит – деньги из одной компании дал другой, ничего не украл. Просто раньше он ими полностью распоряжался, а другие партнеры не были так вовлечены в бизнес. Он, в общем-то, ничего вроде и не украл – вот они деньги все, но на самом деле это выглядит как большой конфликт интересов, как воровство из кармана людей и создание дополнительных рисков.

Конечно, там был более крупный конфликт, не только из-за этой истории.

Максим: Мышление своё еще не успел перестроить, что теперь у него есть партнеры.

Алексей: Да… Человек только что был полновластным хозяином, но ситуация изменилась. А перестроиться сложно.

Максим: Согласен. А вот на начальном этапе, допустим, когда компания маленькая, привлекать инвестиции под долю – одни хотят не продешевить (сооснователи), а другие – не переплатить. Как они выходят из этого? Опционы, конвертируемые займы…

Алексей: Конвертируемый займ даёт возможность снять с повестки вообще обсуждение оценки.

Но для того, чтобы всем было выгодно, сделка прежде всего должна быть для гарантии растянута на какой-то период, то есть выплата происходит не полная, а частично. А дальше всё зависит от результатов. Ведь там, в оценке компании, заложены её результаты за следующие периоды. То есть менеджмент остаётся для того, чтобы доказать, что эти предположения были правильными. И по мере этого доказывания он получает деньги.

Причём здесь вводится такая история, которая называется Ratchet. Стороны договариваются на следующее: ты называешь свою цену, к примеру, 10 миллионов долларов. Я не соглашаюсь и даю тебе деньги из расчёта, что ты стоишь 5 миллионов долларов. Но если ты окажешься прав, я обещаю тебе доплатить или недополучу какую-то долю от компании. То есть наши расчёты происходят позже.

Это может происходить и в одну, и в другую сторону: я могу заплатить тебе по оценке 10, но, если я окажусь прав, ты передашь мне бо́льшую долю в бизнесе.

Максим: А поймём мы, прав я или нет, через три года?

Алексей: Да. Тогда будет следующий раунд, и это очень хорошо работает. Так делают почти все инвестиционные фонды в России.

Сделка вообще – это очень сложная структура. Надо очень хорошо понимать, что люди часто упираются в оценку "сколько я стою". А это на самом деле неважно. Если нормальные юристы структурируют сделку, можно согласиться практически с любой оценкой.

Максим: Мой хороший товарищ как-то сказал: “Меня оценили в 1 800 000 000”. Я говорю: “Ок, ищи покупателя. Но кто оценивал?” Он ответил, что его оценивали те, кто оценивал похожие компании. В итоге он продался за процент и 300 000 000. Вот что нужно знать об оценке.

Алексей