Глава 3
Десятилетие под знаком Drexel

К тому времени, как Питерсон и Шварцман освободились от Lehman и Shearson, т. е. к 1985 г., бизнес LBO переживал бум, объемы фондов прямых инвестиций и сделок росли в геометрической прогрессии. Kohlberg Kravis Roberts и несколько их конкурентов, раньше игравших второстепенные роли, постепенно становились влиятельными игроками на корпоративной арене.

Несколько взаимодополняющих факторов стимулировали бурный рост этой активности. Корпоративные конгломераты (публично торгуемые холдинговые компании 1960-х гг.), собрав в одном загоне огромные «табуны» не связанных между собой видов бизнеса, теперь, оказавшись в немилости у инвесторов, распродавали активы один за другим. Тогда же в корпоративном сознании возникло понятие «профильного бизнеса», заставлявшее советы директоров и генеральных директоров решать, какие части их бизнеса являются необходимыми, а какие нет. Последние нередко распродавались. Совместно эти тенденции обеспечивали стабильное меню объектов приобретения для специализирующихся на LBO компаний^{82}.

Самое же глубокое воздействие на развитие рынка прямых инвестиций оказало появление нового вида финансирования. Мусорные облигации и инвестиционный банк-выскочка Drexel Burnham Lambert (он единолично изобрел и активно продвигал их как способ финансирования поглощений) вскоре обеспечили фонды прямых инвестиций невероятными объемами долговых ресурсов. Появление мусорных облигаций также пошло на руку рейдерам, этой новой породе бесчинствующих мастеров поглощений, использовавших агрессивную тактику для захвата отделившихся дочерних компаний и зачастую толкавших даже крупные компании в руки фондов, специализирующихся на выкупе. В течение пяти лет инновации Drexel произвели революцию в бизнесе LBO и преобразили американский корпоративный истеблишмент.

Еще за десяток лет до того подобные сделки были кустарным промыслом, которым занималась горстка новоиспеченных и более или менее устоявшихся мелких инвестиционных компаний. Как правило, они проводили пару небольших сделок в год, из них самую крупную, возможно, стоимостью около $30 млн. Gibbons, Green, van Amerongen; E. M. Warburg Pincus, в основном интересовавшийся стартапами; AEA Investors; Thomas H. Lee Company, созданная специалистом по кредитованию из First National Bank of Boston; Carl Marksand Company; Dyson-Kissner-Moran – вот и весь короткий список. Но запах прибыли всегда притягивает новый капитал, и вскоре начали появляться новые игроки.

Самой заметной среди них была KKR, открывшая свои двери в 1976 г.^{83} В то время делами в KKR заправлял здравомыслящий Джерри Кольберг. Он начал поверхностно заниматься LBO еще в 1964 г. помимо основной работы в качестве финансового директора инвестиционного банка Bear Stearns. Банк был больше известен успехами в торговле акциями и облигациями, нежели ведением корпоративных сделок. В 1969 г. Кольберг нанял Джорджа Робертса, сына богатого хьюстонского нефтяника, а позже еще одного молодого помощника – Генри Крависа, кузена Робертса и его друга из Талсы. Кравис, сын преуспевающего инженера-нефтяника, был сообразительным, предприимчивым специалистом. Невысокий, с неугомонным характером, отличный игрок в гольф. Когда на 30-летие ему подарили мотоцикл Honda, он тут же завел его и проехался вокруг дома, в котором жил на Парк-авеню^{84}. В 1976 г., когда Кольбергу было 50, а Кравису и Робертсу 32 и 33 соответственно, они покинули Bear Stearns после бурного выяснения отношений с генеральным директором Салимом «Саем» Льюисом, который всю жизнь был трейдером и считал направление LBO напрасным отвлечением ресурсов^{85}.

Начальный капитал под управлением этого трио в 1976 г. составил всего $25 млн, но они быстро продемонстрировали свое мастерство инвесторов, за короткое время превратив эту сумму более чем в $500 млн прибыли^{86}. Этот успех словно магнитом притянул к KKR инвесторов, которые в 1980 г., когда KKR во второй раз объявила кампанию по привлечению средств, внесли $357 млн. Спустя 10 лет после начала деятельности KKR уже управляла пятью фондами с суммарным капиталом более $2,4 млрд^{87}.

В то время как правление Lehman отвергло предложение Питерсона и Шварцмана заняться приобретением компаний, другие банки отбросили сомнения, и к началу 1980-х гг. многие создали собственные подразделения прямых инвестиций. В 1980 г., спустя два года после исторической сделки KKR по Houdaille, команда LBO из First Boston превзошла ее, купив за $445 млн производителя винилового покрытия для полов Congoleum и сделав из него непубличную компанию. В скором времени Morgan Stanley, Salomon Brothers и Merrill Lynch последовали примеру First Boston и принялись покупать компании на собственные средства.

Goldman Sachs также запустил пробный шар. После долгих мучительных колебаний партнеры Goldman в 1982 г. наконец-то решились осуществить первую крошечную сделку стоимостью $12 млн по поглощению Trinity Bagand Paper. «Все старшие партнеры Goldman с ума сходили из-за этой сделки, потому что компания, видите ли, собиралась рискнуть $2 млн собственных денег, – вспоминает Стивен Клински, в то время работавший в Goldman, а ныне управляющий собственным фондом прямых инвестиций. – Они кричали: “О, боже! Мы должны быть полностью уверены, что не совершаем ошибку!”»^{88}

Несомненно, номером два после KKR стала Forstmann Little & Company, созданная в 1978 г. По размеру она была вдвое меньше KKR, но конкуренция между этими компаниями и их основателями была ожесточенной^{89}. Тед Форстман, выросший в Гринвиче, штат Коннектикут, внук текстильного магната, был среднего уровня финансистом и юристом, пока, вдохновленный другом, не открыл в возрасте 39 лет собственную компанию^{90}. Он быстро показал себя мастером LBO, получив в начале 1980-х гг. весомые прибыли от приобретения франчайзера безалкогольных напитков Dr Pepper и производителя бейсбольных карточек и жевательной резинки Topps. Несмотря на то что у Форстмана было меньше денег для игры, доходность у него оказалась даже выше, чем у KKR^{91}. Подобно Кравису, Форстман стал знаменитым и богатым «принцем» Уолл-стрит, каждый шаг которого внимательно отслеживала пресса.

И все же KKR оставалась бесспорным лидером. Приобретение Houdaille было признано в отрасли «большим взрывом» – сделкой, с которой, по сути, начался последующий бум LBO. Методично привлекая новый капитал примерно каждые два года и наращивая масштабы своих сделок, к середине 1980-х гг. KKR доминировала на рынке прямых инвестиций точно так же, как IBM – в компьютерном бизнесе в 1960–1970-х гг.

На заре этого бума объектами сделок LBO часто становились семейные компании. Иногда одно поколение или часть семьи решали выйти из бизнеса, и в этом случае фонд прямых инвестиций мог купить контроль над компанией совместно с другими членами семьи, которые оставались в качестве управляющих. Но по мере того как росли объемы капитала, находящегося в распоряжении фондов прямых инвестиций, они стали браться за все более и более крупные компании, включая публичные, подобно Houdaille, и за значительные по размеру дочерние компании конгломератов.

В период своего расцвета в 1960-е гг. конгломераты стали любимцами фондового рынка, делая ставку на формирование разбухших диверсифицированных портфелей разнопрофильного бизнеса. Они преследовали рост и только рост. Одной из золотых компаний той эпохи была Ling-Temco-Vought, детище Джимми Линга, техасского подрядчика по электротехническим работам. Под крышей LTV он сколотил империю, включавшую сталелитейные заводы Jones & Laughlin, производителя реактивных истребителей Braniff International Airlines и даже производителя снаряжения для гольфа Wilson & Company. «Двойник» Линга из корпорации ITT Гарольд Генин превратил компанию International Telephone & Telegraph в машину для поглощений, жадно скупавшую все подряд – от сети отелей Sheraton до пекарен, выпекавших Wonder Bread, от страховых компаний Hartford до сети проката автомобилей Avis Rent-a-Car, а также производителей насосов и сигар. Корпорация RCA изначально производила только теле- и радиоаппаратуру, а также владела вещательной сетью NBC. Затем ее генеральный директор Роберт Сарнофф добавил к ней компанию по прокату автомобилей Hertz, производителя замороженных продуктов Banquet и издательский дом Random House. У каждого огромного конгломерата – Litton Industries, Textron, Teledyne, Gulf & Western Industries – был свой эклектичный набор бизнеса, но способ действия оставался одним и тем же: покупать, покупать, покупать…

Масштаб и разнообразие стали целью, наподобие чаши Грааля. В отличие от компаний, которые покупали своих конкурентов или поставщиков, чтобы достичь экономии на масштабе, целью конгломератов была диверсификация. Если один из видов бизнеса переживал циклический спад или завершал год с убытком, другие это компенсировали. Но основывался конгломерат на игре с цифрами. В 1960-е гг. акции конгломератов подчас торговались с 40-кратными оценочными коэффициентами цены/прибыли, что намного превышало исторический средний уровень для публичных компаний. Используя свои переоцененные акции и хитрую арифметику слияний, конгломераты умело раздували показатель прибыли в расчете на акцию – главный ориентир для инвесторов^{92}.

Это работало следующим образом: предположим, акции конгломерата со $100 млн годовой прибыли торговались с 40-кратным коэффициентом «отношение капитализации к прибыли»; следовательно, суммарная стоимость его находящихся в обращении акций составляла $4 млрд. Акции меньших по размеру, не столь модных компаний обычно торговались с намного более низкими коэффициентами. Используя свои высоко оцененные акции, конгломерат мог купить компанию, скажем, с $50 млн годовой прибыли и капитализацией, превышавшей ее лишь в 20 раз. Конгломерат выпускал новые акции на сумму $1 млрд ($50 млн годовой прибыли × 20), чтобы заплатить акционерам приобретаемой компании. Эта покупка увеличивала его годовую прибыль на 50 %, а объем находящихся в обращении акций – на 25 % ($4 млрд + $1 млрд), поэтому прибыль в расчете на акцию возрастала на 20 %. Но если бы конгломерат купил компанию, чьи акции также торговались бы с 40-кратным коэффициентом, то доходность его акций осталась бы прежней.

Поскольку инвесторы ищут компании с растущей доходностью акций, подобное приобретение обычно толкало цену акций покупателя вверх. Если конгломерату удавалось сохранить 40-кратный коэффициент, его рыночная капитализация после слияния возрастала с $5 млрд до $6 млрд ($150 млн прибыли × 40). Более того, если конгломерат, как это часто делалось, заимствовал часть средств для приобретения, он мог выпустить меньше новых акций и таким образом еще больше повысить показатель прибыли в расчете на акцию.

Этот трюк отлично работал на растущем рынке, способном поддерживать завышенные коэффициенты. Но в конце 1960-х гг. конгломератам пришлось спуститься с небес на землю, когда медвежий рынок подмял акции, – надувательство выдохлось, и инвесторы охладели к модели конгломератов. Они осознали, что доходность целого не может расти быстрее, чем доходность его частей, и что рост прибыли в расчете на акцию оказался всего лишь иллюзией. Кроме того, даже самым талантливым менеджерам было трудно управлять такими огромными портфелями не связанных между собой видов бизнеса. В результате многие дочерние компании неизбежно игнорировались или страдали от неэффективного управления. Со своей стороны, инвесторы начали придавать все больше значения эффективности управления и ориентации на конечные результаты. Не выдержав давления, в 1970-е и 1980‐е гг. дискредитировавшие себя мастодонты развалились на части^{93}.

При этом во многих случаях отсеченные активы подбирали форнды, специализирующиеся на LBO. Рекордным для таких сделок стал 1981 г., когда процентные ставки резко взлетели вверх, экономика застопорилась и фондовый рынок рухнул, поставив многие компании в трудное финансовое положение. KKR купила производителя одноразовых чашек Lily-Tulip у гигантской упаковочной компании Owens-Illinois и производителя компонентов для передачи энергии PT Components у конгломерата Rockwell International, который выпускал все – от самолетов до печатных станков и телевизоров. Примерно в конце того же года Forstmann Little договорилась о покупке подразделения безалкогольных напитков у Beatrice Foods, а Wesray сторговалась с RCA по Gibson Greeting^{94}.

В течение этого десятилетия капиталы фондов, занимавшихся LBO, все росли, и теперь крупнейшие из них нацеливались уже на конгломераты, с тем чтобы расколоть их на части, как это сделала KKR с Beatrice Foods в 1986 г. К тому моменту Beatrice присоединила к своему основному бизнесу по производству молочной продукции и фасованных продуктов питания производителя бюстгальтеров Playtex и сеть проката автомобилей Avis, раньше принадлежавшую ITT.

Именно колоссальный приток капитала – акционерного и долгового – спровоцировал бум сделок LBO.

По мере того как KKR, Forstmann Little и другие специализирующиеся на LBO компании пожинали весомые прибыли от своих инвестиций в конце 1970-х – начале 1980-х гг., страховые компании и другие институты начали вкладывать небольшую часть средств, которые они инвестировали в акции и облигации, во вновь созданные фонды LBO. Диверсифицируя структуру активов за счет LBO и недвижимости, эти инвесторы снижали риски и со временем повышали свою общую доходность. Деньги, которые они инвестировали в фонды LBO, использовались для покупки акций или долей компаний^{95}.

Акционерный капитал был самым тонким слоем финансового пирога LBO – на тот период он, как правило, составлял всего 5–15 % от общей стоимости сделки. Остальная часть приходилась на долю заемного капитала, обычно представлявшего собой комбинацию банковских кредитов и так называемого мезонинного кредита^[7]. Задолженность перед банками была старшим долгом, т. е. ее следовало возмещать в первую очередь при банкротстве компании. Поскольку мезонинные кредиты являлись субординированными по отношению к банковским и выплачивались только за счет активов, оставшихся после удовлетворения требований банков, они считались рискованными и предоставлялись под очень высокие процентные ставки. До середины 1980-х гг. мало кто из кредиторов соглашался давать деньги в форме субординированного долга компаниям с такими высокими уровнями задолженности, как типичная компания, занимающаяся LBO. Бóльшая часть мезонинного финансирования предоставлялась немногими крупными страховыми компаниями, такими как Prudential Insurance Company of America, Metropolitan Life Insurance Company и Allstate Insurance Company; привлечь его было самой трудной задачей в любой сделке LBO.

Страховые компании навязывали жесткие условия. Они не только взвинчивали ставки до уровня 19 %, но и обычно требовали весомый пакет акций в приобретаемых компаниях, чтобы получить свою долю прибыли, если инвестиции окажутся успешными. Когда Генри Кравис возразил против требований Prudential по двум сделкам, поскольку условия показались ему грабительскими, топ-менеджер Prudential прямо заявил ему, что KKR не к кому больше обратиться^{96}