Бизнес с партнером: какой документ подписать

Допустим, один человек хочет запустить совместное дело с другим: знакомым, другом или членом семьи. Звучат слова «доля», «партнерство», «совместный бизнес». Как всё устроить безопасно с точки зрения права и здравого смысла?

Скажу сразу: партнерство – самый сложный и в перспективе болезненный способ привлечь человека в свое дело. Если можно не брать человека в совладельцы, а нанять его, лучше так и сделать. Нанять можно на зарплату, замотивировать человека премией, предложить бартер – что угодно. Но создать с человеком трудовые отношения во всех смыслах безопаснее, чем сделать его партнером.

Анастасия Татулова,

владелец сети семейных кафе «АндерСон»

Важно осознанно подходить к партнерству: взвешивать, для чего ты вступаешь в него. Это может быть про деньги, опору и поддержку, экспертизу, связи, опыт.

Нужно понять, что именно нужно. Я поняла для себя, что никакого партнерства из-за денег. Мне проще занять, найти кредит, но не отправляться в совместный путь из-за денег.

Зачем что-то обсуждать

Допустим, вы решили, что все-таки открываете совместный бизнес, например с товарищем или родственником. Вроде всё обговорили, друг другу доверяете и вот-вот вложите деньги и время. И тут хорошо бы остановиться. Вот что может пойти не так:

● в компании пик сезона или подготовка к тендеру, а партнер внезапно уходит в отпуск, потому что «он собственник»;

● вам приходится брать на себя новые задачи в бизнесе, ваша нагрузка растет, а партнер не готов помогать в новых делах;

● партнер взял на высокую должность любимого племянника, хотя у того нет опыта;

● партнер начал требовать бóльшую долю прибыли, потому что, по его мнению, его вклад в бизнес вырос;

● или наоборот – партнер постепенно отходит от работы в проекте, думая, что уже всё сделано и бизнес должен работать сам, при этом на доход претендует как и прежде;

● вы хотите вложить прибыль в новое направление, а партнер настаивает на распределении прибыли как дивидендов или хочет вложить в другое направление;

● партнер перестал быть на связи, потому что уехал зимовать в Азию – а что? Свободный человек! Не для этого же он уходил из офиса, чтобы теперь горбатиться…

В этих ситуациях нет ничего необычного: просто у всех разные представления о норме. Фразы «Я партнер» или «Я собственник компании» для каждого значат свое.

К тому же обстоятельства меняются и вместе с ними представление о том, что сейчас важно. Сначала оба партнера работали по двенадцать часов, потом один решил, что не за этим ушел из найма, и стал работать по три часа в день. Такое бывает.

Проблема большинства конфликтов и раздела бизнеса – во внезапности и обманутых ожиданиях.

Игорь и Николай открывают пекарню. Они договорились, что Николай отвечает за ремонт перед запуском. Но ремонт затянулся, и Николай объявляет Игорю, что обещал жене поехать в отпуск – вылет через три дня.

С точки зрения Николая, который отвечал за ремонт, ситуация такая: он потратил на ремонт больше времени, чем планировал, но не бросил задачу. Вместо себя он оставляет прораба, он проинструктирован, всё в порядке. Еще и сам Николай будет на связи во время отпуска. А вот отказать жене в отпуске он уже не может, и так семья трещит по швам.

С точки зрения партнера Игоря: «Пекарня вот-вот откроется, помещение в руинах, и прораб без личного контроля не закончит ремонт вовремя. Удаленка – отстой. Николай бросил на меня свои обязанности, при этом деньги от бизнеса получим поровну. Несправедливость!»

Чтобы действия партнера не стали неожиданностью, советую готовить партнерское соглашение. Этот документ закрепляет ожидания партнеров друг от друга и рассказывает, кто и что делает, когда, зачем и с какими ресурсами, как партнеры будут договариваться, если что-то пойдет не по плану. Представьте, что это ваша памятка по технике безопасности.

Партнерское соглашение помогает убедиться, что партнеры одинаково понимают свои права и обязанности, а также ценности и задачи их общего бизнеса.

Например, есть три партнера. Один считает, что дивиденды нужно распределять хотя бы раз в полгода, другой – что для роста всю прибыль ближайшие пять лет надо вкладывать в бизнес. А третий вообще через три года собирался продать бизнес. Эти разногласия могут оказаться принципиальными, и тогда нет смысла делать бизнес вместе. Но лучше уж об этом узнать на старте, а не когда вложили деньги и бессонные ночи.

При конфликтах хорошее партнерское соглашение работает как памятка. В нее можно посмотреть и вспомнить, о чем изначально договаривались. Вот об этом пример:

Один партнер решил привлечь инвестора в обмен на долю в компании. Второй партнер был резко против привлечения кого-то в соучредители.

Смотрим, что в соглашении. А там пункт: «Решение о привлечении венчурного инвестирования (продаже доли третьему лицу) принимается только единогласным решением партнеров». Несогласный партнер напоминает об условии и предлагает повременить с привлечением инвестиций.

Даже если партнеры начинают конфликтовать друг с другом, соглашение помогает прийти в норму. Видишь, что сам подписался под условием «не брать родственников на работу», и успокаиваешься. Получается, не тебя заставляют что-то сделать, а ты сам так решил. А любимому племяннику можно сказать, что ты связан условиями партнерского соглашения и это не дядя злой, а бизнес такой.

Как составить партнерское соглашение

Партнерское соглашение – это документ, но оно не заменяет устав компании, корпоративный или трудовой договор. Соглашение – это скорее об отношениях, целях и ожиданиях друг от друга, чем о судебной защите.

У соглашения нет жесткой формы. Вы можете обсудить с партнером всё важное и записать итоги в свободной форме. Для составления подходят ворд-документы или гугл-документы, но потом соглашение надо будет распечатать и подписать.

Требований к тексту соглашения тоже нет. Можно писать простыми словами, как говорите в жизни. Главное, чтобы договоренности были конкретными.

Чисто технически составить соглашение можно и на сложном юридическом языке. Правда, пользы от такого языка не будет: гораздо важнее, чтобы сами партнеры отчетливо понимали каждый пункт. И хотя соглашение во многих случаях можно использовать для судебных разбирательств, мой опыт показывает: когда оно составлено без юризмов, до суда не доходит.

У соглашения два принципиальных этапа: сначала обсуждаем совместную работу, потом фиксируем договоренности. Для себя я выделяю четыре шага на пути к устойчивому партнерскому соглашению:

1. Выделить время и место для обсуждения.

2. Детально обсудить все вопросы и проработатьконфликтные ситуации.

3. Задать неудобные вопросы.

4. Зафиксировать договоренности конкретно, без общих фраз.

Примеры фраз из соглашения

«Нельзя нанимать родственников, друзей и знакомых на позиции с зарплатой выше 80 000 рублей без согласия обоих партнеров».

«Зарплата каждого партнера определяется как среднее арифметическое зарплаты специалистов похожего функционала». Допустим, партнер отвечает за маркетинг. Чтобы определить его зарплату, смотрим резюме руководителей маркетинга в этом регионе и выбираем такие, у кого схожий опыт по годам и квалификации. «Среднее арифметическое считаем по зарплатам из пяти первых подходящих резюме».

«Каждый партнер имеет право на пятьдесят календарных дней оплачиваемого отпуска ежегодно. При этом, если один из партнеров в отпуске, второй не вправе уйти в отпуск в этот период. В четный год первым определяет отпуск партнер такой-то, в нечетный – первым партнер сякой-то».

«До достижения компанией оборота столько-то миллионов рублей в год вся прибыль отправляется на рост и развитие компании. После достижения этого оборота партнеры распределяют не менее стольких-то процентов прибыли на дивиденды».

«Если любой партнер отказывается от своей трудовой деятельности в проекте, он самостоятельно находит себе на замену специалиста с зарплатой не более той, которую партнер получал в этой роли. При этом данный партнер перестает получать доход в виде зарплаты, но участвует в распределении дивидендов на прежних условиях».

Время и место. Договоренность на далекое будущее – это «важно, но не срочно», как говорят специалисты по тайм-менеджменту. Поэтому обсуждение будет откладываться: «Это отличная идея, но давай сначала первого клиента приведем». Потом: «Это круто, но сейчас кассовый разрыв, давай займемся продажами». И так до первого серьезного конфликта. А там уже вряд ли удастся договориться с холодной головой.

Поэтому я советую выделить время на обсуждение, пока конфликта нет. Выбирайте место обсуждения подальше от офиса, потому что вас постоянно будут «на минуточку отвлекать». А вам нужно сфокусироваться.

Детальное обсуждение. Суть соглашения не столько в том, чтобы составить некий документ. Суть в том, чтобы партнеры осознанно и внимательно обсудили все детали своей работы, в том числе возможные конфликты. Делать это лучше, пока все в миролюбивом настроении. Так больше шансов, что партнеры будут слушать друг друга, а не бороться только за свои интересы.

Сравните:

● Конфликта еще нет. Сидят два партнера, общей компании еще нет, делить нечего. И вот они хотят понять, за кем последнее слово. Один фантазирует: «Представь, что мы нашли помещение для аренды. Мне нравятся условия, тебе нет. За кем решение?» Пока это абстрактная ситуация, есть силы обсудить ее со всех сторон. Может, всегда по любым вопросам последнее слово за первым партнером или только в вопросах аренды. А если речь о маркетинге, то решает второй.

● Конфликт возник. И тот же разговор, но в разгаре работы. На столе договор аренды, одному партнеру условия нравятся, другому – категорически нет. Но, если сегодня не подписать договор, помещение уходит к другим арендаторам, а ведь на поиск этого помещения ушло столько месяцев! Время поджимает, но никто не хочет уступать. Насколько сложнее будет договориться в такой ситуации…

Есть такое мнение: «Пока нечего делить, не надо и подписывать». А на самом деле всё наоборот: пока нечего делить – это лучшее время, чтобы детально обсуждать и договариваться. А когда уже вложено время и деньги, то даже спор из-за мелочи может превратиться в войну.

Дмитрий Кибкало,

основатель «Мосигры»

Я убежден, что партнерские договоренности должны быть с ограниченным сроком действия. Почему это важно: во-первых, люди меняются. Через три, пять, десять лет ваше понимание о том, что вы хотите от бизнеса, может измениться. У вашего партнера тоже. А еще – вы всё время в тонусе, потому что понимаете дистанцию, на которую бежите.

Если сроки партнерства оговорены, прописано, кто что делает, и есть четкое понимание о перспективах – что и когда получите от бизнеса, то нет надобности тратить время и силы на споры.

Вот представьте: партнеры начинают совместный бизнес и с самого начала договариваются, что через три года расходятся. При этом заранее знают, что будет после. Допустим, первый партнер получает деньги, и стоимость его доли считается вот таким образом. А второй получает этот бизнес.

При желании партнерство можно продлить. Вот срок закончился, но оба партнера видят плюсы от совместной работы. Отлично, они определяют еще один срок и продолжают работать. Но вот что важно: они вместе делают бизнес не потому, что не знают, как из него выйти, а потому, что осознанно приняли решение. Если кого-то не устраивает, например, количество времени, которое он тратит на бизнес, условия можно пересмотреть. И заключить новый договор на новый срок.

Неудобные вопросы. Обсуждать надо всё самое неудобное, болезненное и деликатное, потому что конфликты случаются именно из-за такого. Обычно это вопросы власти, денег, полномочий, семьи, несчастных случаев, ответственности за ошибки. Например: «Кому достанется доля в бизнесе, если один из партнеров умрет?» Или самый сложный вопрос: «Кто главный в компании?»

Есть способ облегчить жизнь. Для обсуждения неудобных вопросов приглашайте посредника: это может быть юрист, переговорщик или любой незаинтересованный человек. Главное условие – оба партнера доверяют его беспристрастности.

Посредник работает так: у него есть список вопросов, он их по очереди задает партнерам, следит за обсуждением и помогает отвечать конкретно, а не отделываться общими словами.

Посредник не дает поссориться. Одно дело – партнер спрашивает: «Кому достанется твоя доля, если ты разведешься?» Или: «Что будет, если ты вложишь деньги в продукт, а мы не получим прибыль?» Такие вопросы от друга или родственника могут звучать обидно, а если их задает посторонний человек, то что с него взять? Партнеры как бы занимают одну сторону напротив посредника, а не оказываются в состоянии спора.

Еще один сложный вопрос: как будут распределяться доли? И самое главное: почему такое распределение? Важно, чтобы все осознанно подошли к ответу. Часто предприниматели подходят к этому вопросу формально: поровну – 50 на 50 или всем по 25 %, если их четверо. Такая схема выглядит справедливой, но в реальности это ловушка.

Дело в том, что равное распределение долей будет справедливым только тогда, когда все партнеры вкладывают в бизнес равное количество сил, времени и денег. Причем не просто фактически вкладывают, а сами убеждены, что они вкладывают столько же, сколько и остальные. Как только у одного из партнеров появится чувство, что он вложил больше остальных, появится недовольство, которое может перерасти в конфликт.

Дмитрий Кибкало,

основатель «Мосигры»

К сожалению, когда мы только начинали делать бизнес, я не знал, как правильно. Мы с партнером поделили бизнес 50 % на 50 %. Сейчас я знаю, что так делать нельзя.

Кто-то должен определять повестку. Мы договорились на словах, что я главный, но это нужно выражать в чем-то вещественном, например распределением долей.

Распределение долей должно быть осознанным: по главенству, по вкладу каждого, а 50 на 50 – это на самом деле отложенный в будущее конфликт.

Мне очень повезло с партнером. Во многом благодаря его терпению мы и не разбежались.

Привлекая партнера, нужно понимать, ради чего ты это делаешь. И чем готов за это заплатить. Заплатить долей – это самый простой способ в моменте, но самый сложный в долгосрочной перспективе.

Работающий способ облегчить обсуждение – заранее передать партнеру вопросы, например за неделю. Хорошо, если партнер поживет с этими вопросами, привыкнет к идее обсуждения. Вероятно, он придумает собственные вопросы. Это лучше, чем внезапно спрашивать: «Как быть, если ты ошибся на миллион рублей?»

Фиксация договоренностей без общих фраз. Вот партнеры обсудили, до чего-то договорились, и теперь время записывать договоренности. Фиксация на бумаге помогает перепроверить себя: «Точно ли я такое обещаю? Я именно это имел в виду, когда обещал?»

Партнер говорит: «У меня полный фокус на этом проекте». Как это проверить

Письменные договоренности защищают от общих фраз. В разговоре слышишь: «Я отвечаю за рекламу». Вроде картинка в голове нарисовалась, ты согласен и обсуждаешь следующий вопрос. На самом деле это пустая фраза, за ней ничего нет. Сравните:

«Артем отвечает за рекламу»

Договоренность должна быть записана. Дело в том, что люди имеют свойство забывать, о чем они говорили, или по-своему интерпретировать слова. Со временем память начинает подстраиваться под сложившуюся в компании практику. Или старые договоренности начинают пониматься как-то по-новому. Всё это может происходить даже без злого умысла. А вот когда всё записано, всегда легко вернуться к тексту и руководствоваться именно им.

Николя Шавро,

владелец Ascott Deco Rus

В договоренности с партнером есть два правила: она должна быть письменной, но написанной не юристами.

Письменная – потому что никто потом не скажет «А я говорил по-другому», «Мы это не обсуждали», потому что договоренности имеют свойство забываться.

Договоренности не пишутся юристами: мы фиксируем не для того, чтобы судиться, а чтобы наша договоренность нас потом сама рассудила. Поэтому это максимум пара листов А4, понятным языком, человеческими фразами и без юридических конструкций.

Во время обсуждения старайтесь избегать фраз вроде «Мы обсудим это потом» или «Мы пропишем это в приложении». Если что-то не записано сейчас – считайте, что это не запишется никогда. А потом именно по этому вопросу и возникнет конфликт. Поэтому никаких отсылок к несуществующим дополнительным документам. Обсуждаем максимально конкретно здесь и сейчас.

Если вопрос объемный и ваша партнерская сессия состоит из нескольких дней, можно взять домашнюю работу и подготовить предложения. Но на момент подписания договора все условия должны быть записаны.

Михаил Воронин,

основатель Atlanty Group

Когда мы просуществовали с партнерами полгода, решили пойти к специалисту, который поможет нам договориться о правилах игры. Всё началось с вопроса «Кто главный?». Полтора часа кидания стульями, и мы больше узнали друг о друге, чем за предыдущие полгода.