Удино занял деревню Клястицы, имея 29 тысяч солдат и 114 пушек против русских 17-ти тысяч и 108-ми орудий. Тем не менее, Витгенштейн решил атаковать. Впереди двигался авангард генерала Кульнева (3700 всадников, 12 орудий), за ним следовали основные силы Витгенштейна – 13 тысяч солдат при 72-х орудиях.