Цитаты из книги «Время собственности. Владельческая преемственность и корпоративное управление»

важно учитывать, что наследственное планирование — это система, состоящая из трех элементов: передающий и принимающий субъекты и объект — активы. А из теории систем нам известно, что прочность системы определяется прочностью самого слабого ее элемента, то есть лучшие шансы имеет проект, который воздействует на все элементы.

Подготавливая компанию, мы опираемся на инструментарий корпоративного управления. Это не догма. Существуют и иные методы, например обучение преемника, полностью заменяющего родителя. Такие примеры есть, но системный подход на основе корпоративного управления снижает фактор случайности, да и не каждый наследник захочет брать на себя всю ответственность за бизнес. К тому же компания с работающей системой корпоративного управления — отличная площадка для профессионального развития и адаптации наследника. В этом случае молодой человек не связан ролью управляющего бизнесом владельца, но может попробовать себя в совете директоров, научившись понимать работу компании и контролировать наемный менеджмент. Иными словами, для того чтобы быть уверенным в плавной плановой передаче бизнеса, важно подготовить юридические документы, бизнес к передаче наследникам и самих наследников к владению и управлению бизнесом. В этом суть нашей работы как консультантов по наследственному планированию.

важнейшая задача при подготовке бизнеса к передаче следующему поколению — избавление от «владельцецентричности». Система управления компанией без ежедневного непосредственного участия ее владельца дает возможность отделить компанию от создателя и делает ее «передаваемой». Целями этой «передаваемости» могут быть продажа или передача следующему поколению семьи. Не избавившись от «владельцецентричности», собственник получит большой дисконт при продаже или рискует даже разрушить бизнес, передав его преемнику.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ НЕЗАВИСИМОГО ДИРЕКТОРА 2.4.1. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с

Политика вознаграждения топ-менеджмента не будет полноценной без стратегии и дивидендной политики. И напротив, стратегия и дивидендная политика повысят шанс своей реализуемости при наличии политики вознаграждения топ-менеджмента (исполнительных органов).

По аналогии с дивидендной политикой следует понимать, что политика вознаграждения — не просто способ удовлетворить жадных до денег топ-менеджеров, а способ «базароответственной коммуникации» между собственником и топ-менеджментом посредством компании. Бонус — материально подкрепленная обратная связь, свидетельствующая об оценке (ср. однокоренное слово «ценность») результата деятельности топ-менеджмента, о котором он материально отчитался дивидендами.

Все три документа — стратегия, дивидендная политика и политика вознаграждения топ-менеджмента — находятся в компетенции совета директоров.

В России с начала 2000-х годов формируется профессиональное сообщество корпоративных секретарей, объединенных в Ассоциацию «Национальное объединение корпоративных секретарей» (НОКС)225. Издается профессиональный журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления»226. В связи с этим не могу не отметить важную роль Александра Семеновича Семенова, стоявшего у истоков профессионального сообщества в качестве основателя НОКС, учредителя и долгое время главного редактора журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления». Труд корпоративного секретаря, мягко говоря, неординарен: большое количество рутинных действий и операций, связанных с работой органов управления, сочетается с необходимостью проявлять активность и творческий подход при разработке предложений по совершенствованию корпоративного управления в компании. Навык четкой и аккуратной работы с документами должно дополнять умение выстраивать и поддерживать коммуникацию с акционерами, членами совета директоров, должностными лицами и иными стейкхолдерами. Необходимость тесно контактировать с владельцами бизнеса и членами органов управления расширяет личные горизонты корпоративного секретаря, но не отменяет требований систематического повышения квалификации. Большинство корпоративных секретарей действительно увлечены своей работой.

Кроме того, Кодекс корпоративного управления содержит и требования к независимости корпоративного секретаря не только по отношению к менеджменту, что объяснимо, но и по отношению к контролирующему акционеру, что тоже возможно в публичных АО, но выглядит совсем фантастически для непубличных компаний. Напротив, корпоративный секретарь непубличной компании является держателем многих ее секретов, поэтому доверие к нему со стороны собственника или совладельцев становится ключевым условием его работы. Именно это условие часто препятствует найму в компанию человека «со стороны», даже если это сильный профессионал.

Кодекс корпоративного управления содержит требования к квалификации корпоративного секретаря: «высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование… опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет».