MERGERS, ACQUISITIONS, AND CORPORATE RESTRUCTURINGS

Third edition Patrick A. Gaughan

John Wiley & Sons, Inc.

Перевод А. Шматова

© 2002 by John Wiley and Sons, Inc. All rights reserved.

© Издание на русском языке, перевод, оформление. ООО «Альпина Бизнес Букс», 2006.

© Электронное издание. ООО «Альпина Паблишер», 2012

Предисловие к русскому изданию

Российский рынок слияний и поглощений продолжает активно расти. В 2006 г., согласно раскрытой информации, общая стоимость сделок по слиянию и поглощению увеличилась на 57 % по сравнению с 2005 г. и составила приблизительно 64 млрд долл. Все больше российских компаний рассматривают слияния и поглощения как неотъемлемую часть своего стратегического развития, позволяющую увеличить долю на рынке, получить доступ к новым источникам сырья, выстроить вертикально-интегрированную структуру или приобрести новые продукты и передовые технологии. Становятся более разнообразными формы проведения и финансирования сделок. Растет заинтересованность банков в финансировании транзакций с использованием LBO. Больший вес на рынке слияний и поглощений приобретают частные инвестфонды. Не теряет своей актуальности вопрос защиты собственности от враждебных поглощений.

Растущий российский рынок привлекает все новых инвесторов, вследствие чего усиливается концентрация бизнеса и ужесточается конкуренция. В то же время отечественные компании вступают в борьбу за привлекательные международные активы (в 2006 г., по официальным данным, было заключено 136 сделок по приобретению зарубежных активов российскими компаниями общей стоимостью около 10 млрд долл.) и сталкиваются с опытным менеджментом, национальными законодательными нюансами и другими особенностями ведения бизнеса за рубежом.

Глубокое понимание не только стратегической целесообразности и процесса проведения покупки компании, но и всего разнообразия методов структурирования и финансирования сделки становится важным фактором ее успеха. Другим важным фактором на этапе конкуренции за активы становится экономически обоснованная и реалистичная оценка объекта приобретения и возможных синергетических эффектов, позволяющая жестко определить ценовой диапазон и избежать риска переплаты.

Активность на российском рынке слияний и поглощений способствует развитию специализации в этой области: в компаниях создаются специализированные отделы по слияниям и поглощениям, предоставляются консультационные услуги, охватывающие финансовые, налоговые, юридические и прочие аспекты проведения сделок, растет интерес к изучению предмета слияний и поглощений в вузах.

Новое издание книги Патрика Гохана «Слияния, поглощения и реструктуризация компаний» позволит заинтересованным читателям получить или углубить свои знания в этой области. Автор подробно раскрывает стратегические мотивы осуществления сделок, технологии проведения противозахватных мероприятий, процесс структурирования и финансирования сделок через LBO и применение программ участия менеджмента и сотрудников в акционерном капитале. Наряду с этим анализируются особенности проведения оценки для слияний и поглощений в разрезе публичных и частных компаний. Описание истории развития американского рынка слияний и поглощений, а также многочисленные практические примеры, приведенные в книге, позволяют получить наиболее полное представление о теме.

Михаил Царев,

Управляющий партнер по стратегическому развитию,

КПМГ в России и СНГ

Предисловие

Область слияний и поглощений продолжает переживать значительный рост. Обычным делом стали рекордные мегаслияния. И в самом деле, в то время как когда-то мегаслияния были главным образом американским феноменом, нынешняя пятая волна слияний, которая началась в 1990-е гг., стала поистине международной. Так, некоторые из самых масштабных слияний и поглощений произошли в Европе. Это подчеркивается тем фактом, что крупнейшей за всю практику слияний сделкой стало враждебное поглощение немецкой компании британской.

Когда с началом экономического спада 1990–91 гг. закончилась четвертая волна слияний, казалось, что потребуется некоторое время, прежде чем снова будет достигнут объем сделок, аналогичный объему 1980-х гг. Парадоксально, но после очень короткой паузы поднялась новая волна слияний – и на сей раз это была глобальная волна. Сделки этого периода отчасти стали результатом расширения экономики, в условиях которого компании использовали слияния и поглощения как самый быстрый способ роста.

Экономический рост был не единственной причиной большого объема сделок, совершавшихся по всему миру. Свою роль сыграли также процессы ослабления государственного регулирования в Европе и развитие общеевропейской экономики. Такие страны, как Канада и Австралия, также продемонстрировали значительно более высокий объем сделок. В Азии картина, однако, была иной. Здесь, в то время как азиатская экономика оставалась слабой, чаще применялись реструктуризация и разукрупнение. Компании в Японии и Корее, долгое время защищенные в высшей степени зарегулированными экономическими структурами своих стран, теперь должны были рассматривать банкротство и другие формы реструктуризации как способы решения своих экономических проблем.

Сделки пятой волны слияний имеют большую стратегическую направленность, чем сделки 1980-х гг. Прорывные сделки, совершаемые с целью обеспечения быстрой прибыли своим участникам, встречаются нечасто. Слияния 1990-х носят более выраженный стратегический характер.

В Соединенных Штатах консолидация в некоторых отраслях осуществлялась посредством серийных сделок, что привело к формированию более олигополистической рыночной структуры. Хотя число конкурентов снизилось, участники сделок нередко, казалось, не увеличивали своей рыночной силы. Вместо этого они стремились достичь сокращения затрат через экономию от масштаба и расширение рыночных возможностей. Хотя эти сделки были весьма популярными в середине 1990-х гг., к началу 2000 г. рынок потерял к ним интерес.

Многие из методов, ранее применявшихся в сделках слияний и поглощений, по-прежнему уместны, но появились и новые правила, которые учитывают ошибки прошлых периодов, а также ныне действующие экономические и финансовые условия. Остается надеяться, что эти новые правила сделают слияния пятой волны более солидными и прибыльными, чем это было в прошлом.

Цель этой книги решительно прагматическая. Я попытался написать ее в стиле, который был бы полезен и для лиц, изучающих экономику, и для практикующих специалистов. Поскольку мир слияний и поглощений, несомненно, междисциплинарен, наряду с корпоративными финансами, которые находятся в центре внимания этой книги, используется материал из областей юриспруденции и экономики. Опыт финансистов-практиков был интегрирован с исследованиями теоретиков сферы финансов. Например, три главы в данной книге посвящены оценке предприятий, включая оценку закрытых частных компаний. Это важный вопрос, который традиционными финансовыми учебниками обычно игнорируется. Значительная часть финансовой литературы делится на две группы – практическую и теоретическую. Очевидно, обе группы внесли свой ценный вклад в отрасль слияний и поглощений. Эта книга пытается соединить эти вклады в один всеобъемлющий формат.

Рост активности в сфере слияний и поглощений вызвал активизацию научных исследований в этой области. Данная книга пытается синтезировать некоторые из наиболее важных и значимых научных исследований и представить их результаты простым и прагматичным языком. Поскольку эти исследования, как правило, весьма объемны, то освещаются только результаты наиболее важных из них. Такие вопросы, как влияние противозахватных мероприятий на размеры богатства акционеров, имеют серьезное значение для инвесторов, которые озабочены влиянием оборонительных действий корпораций на стоимость их инвестиций. Этот вопрос является хорошим примером важности практического вклада научно-исследовательской литературы в решение насущных проблем экономической политики.

Я не стал помещать в книгу теоретические исследования, которые имеют меньшее значение для людей, стремящихся к практическому применению слияний и поглощений. Однако некоторый теоретический анализ, например теория агента, может быть полезен, в частности, в объяснении отдельных мотивов, побуждающих топ-менеджеров стремиться к выкупу компаний от своего имени. Материал из теории портфеля поможет объяснить некоторые снижающие риск выгоды, которые могут быть извлечены инвесторами в бросовые облигации посредством диверсификации. Эти теоретические по своему характеру описания представлены здесь потому, что они имеют важное значение для реального мира слияний и поглощений. Быстро развивающаяся природа слияний и поглощений требует постоянного обновления, поэтому мною были предприняты все усилия для того, чтобы включить в книгу самые последние события, происшедшие накануне опубликования.

Хотелось бы пожелать читателю приятного и прибыльного путешествия по миру слияний и поглощений.

Патрик А. Гохан